伍德赛德石油有限公司 (Woodside) 和必和必拓集团 (BHP) 签订了一份合并承诺书，通过全股票合并 (以下简称 “交易”)的方式，合并各自旗下的石油和天然气资产组合，共同创建一家按产量计算跻身全球前十的独立能源公司。

完成此项交易后，必和必拓的石油和天然气业务将与伍德赛德合并。伍德赛德将发行新股分配给必和必拓的股东。合并后，新公司将由伍德赛德现有股东和必和必拓现有股东分别持有约52%和48%的股份。此项合并还有待于确认性尽职调查、协商以及完整交易文件的签署，并满足包括股东、监管部门，和其他相关方面批准在内的先决条件。

依托两家公司高质量资产组合的强强联手，此次合并将创建在澳大利亚证券交易所（ASX）上市的最大能源公司，在液化天然气行业按产量排名全球前十。合并后的公司将拥有高回报的油气资产组合、长寿命的液化天然气资产和财务韧性，有能力在能源转型进程中为全球增长和发展提供所需的能源。

战略和财务效益显著

 伍德赛德与必和必拓的石油和天然气业务的合并将为双方股东在诸多领域创造可观的价值，其中包括：

• 具有吸引力的、长寿命的常规油气资产组合，扩大地域、产品和终端市场的规模和多样性。
• 弹性且高回报的经营现金流，为股东创造回报，推动业务在能源转型过程中持续发展。
• 强劲的增长势头，计划在2021年做出斯卡伯勒（Scarborough）项目的最终投资决定（FID），有能力分阶段实施资产组合中最具竞争力和高回报的可选项目。
• 两家公司均具备成熟的管理能力和技术优势。
• 秉承共同价值观，聚焦可持续运营、碳管理和ESG领导力。
• 通过优化公司流程和系统、利用综合能力，以及提高未来增长项目和勘探的资本效率，预计每年可释放超过4亿美元的合并后协同效应（100%基准，税前）。
• 相较伍德赛德和必和必拓各自的油气业务，合并后的公司财务韧性更强。

伍德赛德首席执行官兼董事总经理梅格·奥尼尔（Meg O’Neill）表示: “伍德赛德与必和必拓的石油和天然气资产合并，将带来更强劲的资产负债表、更高的现金流和更持久的财务实力，为近期的计划开发和未来的新能源项目提供资金。

“伍德赛德和必和必拓是两家实力出众的公司，凭借多元化的地理位置、配置均衡的优质资产组合，以及低成本和低碳增长机会，我们将为股东创造长期价值。

此项交易有助于在今年晚些时候做出斯卡伯勒项目的最终投资决定，消除了相关风险。同时，此次合并还将提升资本配置的灵活性。我们将持续减少合并后资产组合中的碳排放，以实现伍德赛德到2050年实现净零排放的目标。”

必和必拓首席执行官韩慕睿（Mike Henry）表示: “必和必拓的油气资产与伍德赛德的合并将创建一个具有规模效应、核心能力和专业技能的公司，能够满足世界在能源转型过程中对关键石油和天然气资源的需求。

“必和必拓和伍德赛德的资产合并，将为必和必拓股东创造更多选择，在资产管理方面释放协同效应，提升资本配置效率，把握最佳商机。两家公司的技能、人才和技术将形成强大的合力，助力新公司在不断发展变化的市场环境中打造具有韧性的未来。”

扩大资产地域、产品和终端市场的规模和多样性，打造长寿命的常规油气资产组合

此次合并将为伍德赛德和必和必拓的股东带来可观的回报，合并产生的规模效应，以及地理分布、产品和终端市场的多样性，将创造长寿命的常规油气资产组合。

根据初步测算，合并后的业务将包括：

• 产量约为2亿桶油当量的优质常规油气资产，（2021财年净产量）。
• 多元化的产品组合，包括46%液化天然气、29%石油和凝析油，以及25%澳洲本地天然气和液体（2021财年净产量）。
• 广阔的地理分布：生产遍布西澳大利亚、澳大利亚东岸、美国墨西哥湾和特立尼达和多巴哥，约94%的生产（2021财年净产量）来自经合组织国家。
• 2P储量超过20亿桶油当量，包括59%的天然气和41%的液体。

弹性的经营现金流，为股东创造回报，推动业务在能源转型过程中持续发展

可观的经营现金流将为股东持续创造丰厚回报。伍德赛德将保持严格有序的增长投资策略，推进持续分红。澳大利亚的股东将获得可观的伍德赛德免税股息。

强劲的增长势头，计划在2021年做出斯卡伯勒（Scarborough）项目的最终投资决定，有能力分阶段实施高回报的可选项目

此项交易将创造更多的增长选择机遇，令股东获益。同时，合并将带来更大的灵活性，新公司可分阶段选择和推进短期和长期的高回报项目。

伍德赛德和必和必拓已制定计划，将于2021日历年年底，即合并的拟议完成日期之前，做出斯卡伯勒（澳大利亚）项目的最终投资决策（FID）。

作为该计划的一部分，伍德赛德和必和必拓已达成协议，如斯卡伯勒合资项目在2021年12月15日前获得最终投资决定，则必和必拓有权将其在斯卡伯勒合资项目中26.5%的权益出售给伍德赛德，并有权将其在瑟贝（Thebe）和朱比特（Jupiter）合资项目中50%的权益出售给伍德赛德。必和必拓可于2022年下半年行使此项选择权。如行使，必和必拓将被支付10亿美元的对价，以及自2021年7月1日起计算的调整金额。此外，视瑟贝开发项目的未来最终投资决定情况，必和必拓或可额外获得1亿美元。

亚特兰蒂斯（Atlantis）3期（美国）、Mad Dog 2期（美国）、Shenzi North（美国）和桑戈马尔（Sangomar）油田开发1期（塞内加尔）项目均在预算内按计划顺利推进，加之大量棕地扩建项目选择，近期和中期的增长机会广阔。

长期项目选择包括Wildling（美国）、Trion（墨西哥）、Calypso（特立尼达和多巴哥），以及Browse（澳大利亚）项目。这些可选项目提供了巨大的增长空间，同时还将赋予新公司多元的勘探机会和合作伙伴关系。

两家公司均具备成熟的管理能力和技术优势

两家公司的管理能力和在石油领域的技术优势将为合并后的业务带来强劲动力。梅格·奥尼尔（Meg O’Neill）将担任新公司的首席执行官兼董事总经理。领先的HSE绩效、卓越的液化天然气生产和营销能力、深水石油开发和生产技术、成功的勘探成果，以及深厚的国际经验将汇成一股合力，形成全方位、差异化的竞争优势。与此同时，对技术和低碳解决方案的投资以及扎实严谨的治理体系，也将进一步增强新公司的实力。此外，伍德赛德董事会计划在交易完成后任命一名现任必和必拓董事担任伍德赛德的董事。

秉承价值观，聚焦可持续运营、碳管理和ESG领导力

合并后的业务将继续坚定不移地贯彻安全、可持续和稳健的运营，在伍德赛德和必和必拓的良好业绩基础上，更进一步。

合并后的新公司将全力推进伍德赛德现有的减排目标，即到2025年和2030年分别减少15%和30%的净运营排放量，到2050年实现净零排放。这些目标将落实到所有的资产组合部署和运营中。公司还将定期报告运营和非运营资产及权益的减排进展情况。

为了支持《巴黎气候协定》目标，并为能源转型做出贡献，合并后的业务将专注于建立和维持高回报和低碳的资产组合，包括天然气和新能源技术

合并后的业务预计将在本十年期内产生可观的现金流，能够支持新能源产品和低碳解决方案的开发，包括氢技术、氨技术和碳捕集与储存（CCS）技术。

协同效应和丰厚回报

两家公司的资产组合具有高度的优势互补性，合并后有望释放显著的协同效应。

伍德赛德和必和必拓预计，每年可释放超过4亿美元的合并后协同效应。（100%基准，税前）。

协同效应的贡献因素包括：

• 优化整个资产组合的公司流程和运营成本
• 利用两个组织在石油行业领先的行业能力，发挥技术、运营、销售、营销、基础设施和资源开发等全方位的优势
• 通过开发综合性和更具资本效率的机会，优化勘探和未来增长项目的支出

相较伍德赛德和必和必拓各自的石油资产，合并后的新公司财务韧性更强。交易完成后，合并的资产组合将带来跨越周期的业务韧性，增强资产负债表的实力。据初步测算，（截至2021年6月30日的12个月），合并业务将：

• 收入超过80亿美元、息税折旧摊销前利润（EBITDA）为47亿美元，营收基础雄厚
• 具有韧性的基础资产组合，带动超过30亿美元的营运现金流
• 强劲的资产负债表，12%的低杠杆率

合并机制

根据交易方案，伍德赛德或伍德赛德的全资子公司将收购必和必拓石油国际有限公司（BHP Petroleum International Pty Ltd）100%的已发行股本，以换取伍德赛德的股份，并于交易完成后，将新公司48%的股份分配给必和必拓股东。届时，伍德赛德股份将立即交付给必和必拓股东。伍德赛德将继续在澳大利亚证券交易所上市，并考虑在其他交易所挂牌交易。

伍德赛德和必和必拓董事会均确认支持该交易。预计合并将于2022日历年第二季度完成，生效日期为2021年7月1日。

该交易需经过确认性尽职调查、谈判和签署完整形式的交易文件，目标日期为2021年10月，同时还须满足包括股东、监管机构和其他批准在内的先决条件。根据《合并承诺书》，双方已同意进行合并交易，并就排他性安排达成协议。双方还同意在某些情况之下，将各自支付约1.6亿美元的补偿费。

伍德赛德的财务顾问为Gresham Advisory Partners Limited和摩根士丹利澳大利亚有限公司，其法律顾问为King & Wood Malleson和Vinson & Elkins LLP。

必和必拓的财务顾问是摩根大通、巴克莱和高盛，首席法律顾问是Herbert Smith Freehills。

免责声明和重要通知

本公告受以下约束：

• 伍德赛德于2021年8月17日发表的题为“伍德赛德与必和必拓石油合并”的投资者陈述第2至3页中包含的“免责声明、重要通知和假设”；以及
• 2021年8月17日，必和必拓投资者演示文稿第2页标题为“未来价值增长和定位”的“免责声明”，包括任何必要的上下文变更。